股巢网 菏泽中院发布典型案例：常见公司类纠纷案件警示企业规范经营行为

大众网记者 周琛 菏泽报道7月11日，菏泽市人民政府新闻办主持召开全市法院公司类纠纷案件审判工作新闻发布会。市中级人民法院相关负责人在会上发布了7个典型案例。为进一步发挥司法对商事活动的规范指引作用，菏泽中院发布公司类纠纷案件七个典型案例，案例涵盖公司人格混同的举证责任分配、公司对外担保效力、中小股东知情权、公司盈余分配程序、清算义务人清算责任等审判实践中常见纠纷，以期引导公司树立现代法治理念、规范经营行为，防范化解风险。案例一一人公司股东与公司人格混同举证责任的分配——甲公司与乙公司、辛某买卖合同纠纷案【基本案情】乙公司为辛某自然人独资的有限责任公司。乙公司向甲公司购买货物。经结算，乙公司尚欠甲公司货款15900元。因甲公司货款未获清偿，现甲公司以辛某为乙公司一人股东，且辛某、乙公司存在财产混同为由，要求乙公司、辛某共同承担货款及利息。【裁判理由】《中华人民共和国公司法》第二十三第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，乙公司购买甲公司的货物，未支付全部货款，构成违约，应承担违约责任。乙公司应支付甲公司货款及利息。辛某为乙公司自然人独资股东，未举证证明公司财产独立于股东辛某个人财产，应对案涉公司债务承担连带责任。【典型意义】债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，由被告股东对个人财产与公司财产之间相互独立承担举证责任。如果股东未提交充分证据证明公司财产独立于股东个人财产，应对公司债务承担连带责任。一人公司的股东和公司均应树立公司与股东财产独立的意识，树立正确的企业运营观念，防止潜意识的混同。公司要按照《中华人民共和国会计法》的规定建立财务管理制度，编制符合要求的财务报表，保存原始记账凭证、转账记录、账册等资料，并在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。案例二股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的认定——乔某与甲公司、张某土地租赁合同纠纷案【基本案情】张某系甲公司法定代表人，持有该公司30%的股权。甲公司将租赁的1000亩土地承包经营权转租给乔某。协议签订后，乔某将120万元租赁费汇至张某个人账户股巢网，后张某与乔某结算应退还乔某276637.5元。甲公司因故未履行股巢网，乔某诉至法院要求甲公司、张某承担连带清偿责任。经查明股巢网，张某在本案诉讼前多次向甲公司转账股巢网，再由甲公司账户对外支付土地承包经营权租赁费。公司账户无可用资金。【裁判理由】《中华人民共和国公司法》第二十三条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，经双方结算，甲公司应将多收取的款项退还乔某。张某虽非合同相对方，但案涉合同款项支付至张某个人账户，且张某多次向甲公司转账后，甲公司再使用该资金对外支付租赁费。张某对此未作出合理解释。现甲公司账户无可用资金，可以认定张某实际控制甲公司，滥用甲公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，损害公司债权人利益。因此张某应当对甲公司债务承担连带清偿责任。【典型意义】公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来。若频繁存在公司账户需要对外支付时由股东个人账户注入资金，公司需要收取资金时由股东个人账户代为收取，公司账簿对以上行为均不做记载，且公司账户无可用资金的情况下，应当认定该公司财务实际已经被股东个人控制，存在股东与公司财务混同在公司无力清偿债务时应认定严重侵害公司债权人利益，滥用法人独立地位的股东应当依法就相应行为对公司债务承担相应连带清偿责任。公司在经营中，要避免公司的法定代表人、财务人员或其他高管人员使用个人账户用于公司经营，否则会面临对公司债务承担责任的法律风险。案例三未履行内部决议程序公司对外担保的效力认定与责任承担——某租赁中心与甲公司、乙公司建筑设备租赁合同纠纷案【基本案情】2022年，某租赁中心与甲公司签订《建筑设备租赁合同》，乙公司为甲公司提供连带担保。合同签订时，乙公司仅加盖公章未提供任何内部决议文件。后因甲公司拖欠租金，某租赁中心起诉要求甲公司支付欠款，乙公司承担连带清偿责任。【裁判理由】《中华人民共和国公司法》第十五条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议。”《最高人民法院关于适用##_FORMAT_LT_##中华人民共和国民法典##_FORMAT_GT_##有关担保制度的解释》第七条规定公司的法定代表人越权担保的，参照适用该解释第十七条的有关规定。本案中，乙公司对外提供担保时应进行公司决议，但未履行公司内部决议程序。某租赁中心在接受乙公司担保时，应进行审查但未尽到合理的审查义务，双方对担保合同对乙公司不发生法律效力均具有过错。参照《最高人民法院关于适用##_FORMAT_LT_##中华人民共和国民法典##_FORMAT_GT_##有关担保制度的解释》第十七条关于主合同有效而第三人提供的担保无效，债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一的规定，法院判令乙公司在甲公司不能清偿部分的二分之一范围内承担民事责任。【典型意义】法律规定公司对外担保应严格履行决议程序。这警示债权人在接受担保时亦应尽到合理审查义务，如要求担保公司出示决议文件和公司章程。否则会面临担保合同对公司不发生效力的风险，从而无法实现担保权益。同时，公司对内要强化担保行为监管，防止管理人员擅自以公司名义担保，防范对外担保后所承担的法律责任。案例四中小股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证——张某与甲公司股东知情权纠纷案【基本案情】张某与贾某共同成立甲公司，持股比例分别为30%、70%。甲公司成立后，一直未召开股东会，亦不告知张某经营及盈亏状况。张某多次申请查阅账目、协助审计，但均遭到拒绝。张某起诉要求查阅甲公司会计账簿、会计凭证。【裁判理由】根据《中华人民共和国公司法》第五十七条的相关规定，股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。本案中，张某作为甲公司股东，在起诉前已向公司提交书面请求，申请查阅会计账簿、会计凭证。甲公司收到申请后，未进行书面答复，亦未提供相关材料供张某查阅。张某已履行书面申请的前置程序，可以提起诉讼以保护股东知情权的合法行使。甲公司亦未提交证据证明张某的申请具有不正当目的，损害公司合法利益的情形存在。因此人民法院支持张某请求查阅甲公司会计账簿、会计凭证的诉讼请求。【典型意义】股东知情权提供了股东了解监督公司运营及其业务活动的合法途径，直接关系股东权益的保障以及公司运营的透明度。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十七条将会计凭证明确纳入股东可查阅范围。同时，允许股东委托会计师事务所或律师事务所等中介机构查阅，提升了知情权实效性、便捷度。同时，公司在经营过程中要规范财务管理制度，按照《中华人民共和国会计法》的规定编制财务资料，规范公司经营，保障股东知情权的行使。案例五公司监事有权请求涤除其监事职务登记——王某与甲公司请求变更公司登记纠纷案【基本案情】2021年4月23日，王某与甲公司签订协议，约定由王某担任公司监事，期满后不再担任监事职务。同日，该公司在工商登记部门注册成立，由李某担任法定代表人，且为该公司自然人独资股东，王某担任监事。王某担任监事期间，李某去世。任期届满后，王某前往工商登记部门办理监事身份涤除，但因法定代表人已去世无法办理。多次办理无果后起诉至法院，要求涤除其监事身份。【裁判理由】《中华人民共和国民法典》第五条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。”基于民法自愿原则，监事有权辞去该职务。本案中，在王某监事职务任期届满后，甲公司应当依约办理王某的监事变更登记。但因该公司法定代表人、自然人独资股东李某去世，其要求变更监事登记的申请无法通过公司章程规定的正常程序解决。王某除提起诉讼外已无其他救济途径维护自己的合法权益。故对王某要求甲公司涤除其监事登记的诉讼请求，人民法院予以支持。【典型意义】监事变更属于公司内部治理程序，通过公司内部治理程序已经无法解决或者不可能解决的情况下，监事可以选择司法救济。建议个人要充分了解监事并非虚职，需承担忠实和勤勉义务，任职前应了解公司情况，不能因情面或小利轻易担任“挂名”监事。对公司而言，需完善公司章程，细化关于股东过世、股权继承以及监事变更等特殊情况的处理条款，避免因内部管理导致无法完成监事变更登记。案例六股东要求分配公司利润必须符合法定程序——张某与王某公司盈余分配纠纷案【基本案情】张某和王某共同出资设立甲公司。在经营期间，甲公司对案外人享有10万元到期债权。2021年1月22日，张某退出甲公司，其和王某约定，该债权收回后每人分配5万元。2021年10月30日前，如王某不能证明其未收到该10万元，需由王某支付张某5万元。现张某起诉至法院要求王某支付该笔5万元债权。【裁判理由】根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第一百六十六条的相关规定，公司分配当年税后利润，应在公司弥补亏损、提取公积金后仍有利润的情况下，再由股东会制定分配方案后方可进行分配。本案中，案涉10万元到期债权应属于甲公司财产，两人对10万元的分配约定系对公司财产的分配。张某与王某分配公司财产10万元的前提为公司补足亏损和提取公积金后存在相当的利润。张某未提交证据证明案涉10万元的分配是经过以上程序后。因此，双方对10万元的分配约定无效，人民法院对张某的诉讼请求不予支持。【典型意义】在公司经营中，未遵循《中华人民共和国公司法》的规定直接分配利润的情况较为常见，这不仅不利于公司的发展，可能还会导致分配的财产最终是否得到法律保护存在不确定性。公司利润分配一定要按照公司法的规定和公司章程的规定，在公司弥补亏损、提取公积金后仍有利润的情况下，再由股东会制定分配方案后方可进行分配。案例七清算义务人未依法履行清算义务给债权人造成损失的，应承担赔偿责任——某银行与许某某清算责任纠纷案【基本案情】甲公司系许某某、许某甲发起设立的有限责任公司。甲公司为乙公司向银行的400万元借款提供连带责任保证。经法院判决乙公司偿还银行贷款本息，甲公司承担连带保证责任。后甲公司经股东会决定注销，并成立由许某某等人组成的清算组。清算报告记载甲公司债权债务已清理完毕，后核准注销登记。现银行以许某某作为甲公司清算组成员未履行法定清算义务为由，主张其对甲公司的债务承担赔偿责任。【裁判理由】《最高人民法院关于适用##_FORMAT_LT_##中华人民共和国公司法##_FORMAT_GT_##若干问题的规定（二）》第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，甲公司的相关保证债务业经法院生效判决确认并进入执行程序，应受法律保护。甲公司清算组在公司清算时未将公司解散清算事宜书面通知某银行，未履行法定通知义务，导致某银行未及时申报债权而未获清偿。许某某作为清算组成员，在明知甲公司未清偿保证债务的情况下，仍然向工商行政部门出具虚假清算报告办理法人注销登记，应视为清算义务人未依法履行清算职责。银行要求许某某对甲公司所负债务承担赔偿责任符合法律规定，应予支持。【典型意义】法人的终止并不意味着法人清算义务和责任的完全解除。清算义务人在明知存在债务的情况下，仍实施违法清算行为，严重侵害了公司债权人的利益。为债权人造成损失的，债权人可以向公司清算义务人主张违法清算产生的赔偿责任。在办理公司注销登记时，一定要秉持诚实信用原则，依法进行清算，否则可能会承担赔偿责任。举报/反馈

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